凉州府，姑臧城，刺史行辕。
长史王融、参军孟畅见到张镇所发文告，持之入府，来报刺史。
张轨视其文告，虽中风不能语，智力无碍，乃亲撰檄文，宣于州众：某在凉州八年，不能安定地方，又值中州叛军作乱，秦陇危急。且兼身患重病，命在旦夕，故早已考虑隐退，以此位委让贤者。只是职位所在，责任重大，不便匆忙行事而已。不料今有人无端兴变，此实不知某之心也。某视离凉州贵地而去，如除脚上之履耳。
写毕，对王融说道：请长史将此檄布发于州中，使州人皆知我心；某即刻亲写致仕请老奏疏，请主簿尉髦持疏进京上表天子。
又将管家唤至近前：速令家人准备车马，我将回原籍宜阳，养老去矣。
王融、孟畅见刺史如此谦让，不由义愤填膺。王融便将张镇文告扯得粉碎，掷于地上；孟畅复用又脚踩之，昂然谏道：明公岂可因小人乱语，便生退悔之心！今晋室多变，人民涂炭，实在依仗明公安抚西方，百姓方得这许多年安居乐业。张镇兄弟胆敢放肆作乱，公应宣其罪行，诛杀叛党，岂能成全此辈野心哉！
张轨闻听此言，不由默然。
王融见主公不再坚持己见，于是叩辞出府，召集部将齐聚，下令各领部兵，实行戒严。
武威太守张琠遣子张坦快马奔赴京师，上表朝廷：昔魏尚安抚边疆反获大罪，赵充国尽忠报国反遭贬黜，前代史鉴未远。顺阳吏民怀念太守刘陶，致自愿为其守墓者多达千人。张轨刺史治理凉州，犹慈母抚育赤子；凉州百姓爱戴张轨，如旱苗迎得甘雨。闻朝廷听信流言，欲更换凉州刺史，民皆惊悚，如丧父母。且今戎夷胡人扰乱华夏，不宜轻于更替，搔动一方。唯此上言，望陛下审慎为之。
天子览奏，又问张坦凉州实情，遂收回替代张轨刺史之诏，复令其讨伐叛贼。
张坦得了圣旨，快马回到武威，归报其父。张琠大喜，连夜直入姑臧，来见张轨宣旨。
张轨接承天子诏旨，心神安定，遂命其子张寔为中督护，率兵讨伐张镇。又遣张镇外甥、太府主簿令狐亚为使，前往劝导张镇。
令狐亚领命，遂来劝张镇：舅公何不审时度势，看清成败安危，妄自行事？张公在凉州德高望重，兵马如云，譬如烈火熊熊燃烧，公等却待江汉之水以浇灭之；溺于洪流，望越地之人来救，岂非鞭长莫及。今张公数万大军已兵临城下，惟有诚心归顺，方使亲人平安，延续门户，保全家族！
张镇闻罢，痛哭流涕道：子言是也，某为他人所误耳！
于是便将罪名加到功曹鲁连身上，将其斩首，向张寔投降谢罪。
张寔见张镇主动投降，随即率部南进，讨伐曹祛，驱其远逃。
张轨闻说张镇降伏，曹祛远逃，于是设祭于南郊，谢天子洪恩，大赦凉州。命令张寔率尹员、宋配二将，领步骑三万余众讨伐曹祛；另派从事田迥、王丰率八百骑兵，从姑臧西南出石驴，占据长宁。
曹祛闻报凉州兵马来伐，急派麹晁在黄阪设防，抵抗张寔大军。
张寔从隐秘小道通过浩亹，与曹祛交战于破羌，大败之，擒其本人及部将以回。张轨遂令斩杀曹祛，及其牙门将田嚣，凉州之叛复平。
便在此时，哨马来报：京师洛阳被汉军围攻，朝廷危在旦夕！
张轨闻报大惊，于是下令：派治中张阆送五千义兵，及郡国秀才孝廉、赋税账簿、器甲土产交付京师，以为勤王资用。参军杜勋随行，进献朝廷良马五百匹、毯布三万匹，给付军用以抗贼兵。命主管吏详察凉州高洁退隐之士，高才硕学著述经史者，为国为君临危不惧杀身殉义者，忠心进谏因而获罪者，交涉应对使民避免祸患者，武勇机智为世排除灾难者，奸谄误主陷害忠贤者等等，皆以文状呈报州府，各依其功过赏罚。
凉州父老闻之，莫不弹冠庆贺。
晋怀帝收到五千义兵及许多物资，大为感动，遂拜张轨为镇西将军、都督陇右诸军事，封霸城侯；继而又升为车骑将军、开府辟如、仪同三司。
授封文书未达凉州，而王弥大兵已临洛阳。
张轨接到哨探连环急报，又派将军张斐、北宫纯、郭敷等人，率精锐骑兵五千，急驰援保卫京师。及至京师陷落，张斐等皆被贼军杀害。
永嘉之祸既成，中州人纷纷逃到凉州避难。张轨遂分割武威一部分设立武兴郡，又分西平郡界置晋兴郡，以收容流民。因闻张斐、北宫纯、郭敷等诸将没于王事，张轨大为悲痛，乃令大出府库，重恤阵亡将士家属，亲为之设祭东郊，招魂以归。
太府主簿马鲂向张轨进言：今四海动荡，晋军皆亡，惟余凉州精锐。明公若率凉州之兵直捣平阳，必将所向披靡，有征无战。不知明公何所担心，见义而不为耶？
张轨闻谏，以手指心，在纸上写道：此亦某之所欲为之事也。
于是下令阖州练兵备战，打算倾一州之力，择机进攻平阳，以救怀帝。
此后不久，秦王司马邺进入关中，驻陛长安。
张轨闻报，迅速传檄关中：主上遇险，流落贼营；普天分崩，举国丧气。今秦王邺天资卓越，圣明仁德，神机武断，以应天时。世祖之孙中，秦王今为长者。凡我大晋之人，食粮之民，占卜取卦克期效忠，光明险恶同心同步。应选择吉日，奉尊秦王登基继位。今派前锋督护宋配，率步骑兵二万，直抵长安护卫天子，击退左右之敌。西中郎将张寔，率中军三万，武威太守张琠率胡骑二万，络绎进发，于仲秋在临晋会师！
檄文到处，应声如响。
秦州刺史裴苞、东羌校尉贯与占据险要，发檄与朝廷断绝往来，张轨令宋配率兵讨伐。
曹祛余党麹儒等威逼前福禄令麹恪为主，逮捕太守赵彝，与裴苞相为呼应。张轨檄令张寔回师讨伐，斩杀麹儒；复命左督护阴预与裴苞战于陕西，亦大败之。
裴苞势穷，率残部逃到桑凶坞。
永嘉七年，太子司马邺继位为晋愍帝，并升张轨为司空，张轨再次坚辞不受。建兴二年，晋愍帝再拜张轨为侍中、太尉、凉州牧、西平公，张轨又坚决辞谢。
建兴二年五月，张轨卧病不起，临终遗言：凉州文武将佐皆应各尽忠义，务必安抚百姓，上报国家，下安家室。我死之后，诸公善自辅助我儿安逊，听从朝廷旨意，休负某之重托。
又上表朝廷，请立其子张寔为世子。五月己丑日，张轨去世，终年六十，葬于建陵。
朝廷甚为悲悯，下诏追赠侍中、太尉，谥号为武公，亦作武穆公。
张轨既亡，其亲信部将遂拥立其长子张寔，继任凉州牧之职。晋愍帝下诏，授任张寔为持节、都督凉州诸军事、西中郎将、凉州刺史、领护羌校尉、西平公。
建兴三年冬，上军士张冰在兰池中偶得一方玺印，上有古篆，献于刺史。张寔令幕僚识之，乃“皇帝玺”三字。僚属及部将俱大喜，上表称贺，即劝张寔即天子位。
张寔说道：孤世代仕晋，先父屡有大功于国，终生不闻此篡逆之言。孤向读史，亦常常恼恨袁本初举印向肘之事。诸君却为此论，是何言哉！
于是令将玺印送往长安，献于愍帝。
建兴四年八月，刘曜进逼长安。愍帝将出城投降刘曜之前，下密诏给张寔。诏书略曰：
国运困厄，祸临晋室，京城倾陷，先帝亡于贼朝。朕漂泊于宛许，奄至旧都，群臣因朝廷无主，归之于朕，于是以幼冲而身居王公之上。自登帝位，至今四年，不能剪除巨寇以拯危难，致黎民频遭苦难，皆因朕之不明所致也。羯贼刘聪僭称帝号，祸害先帝，肆意残杀藩王，深念仇恨耻辱，每枕戈待旦。刘曜从去岁九月率其蚁众，乘虚入侵，劫羌胡为质，攻陷北地。麹允统军于外，全军大败，贼侵逼京城，矢集内宫。胡崧等虽赴国难，终无成效，则被重围，外兵不至，粮尽人困，则为贼虏。上愧天灵，下辱祖宗。卿世代忠贞，功勋卓著于西夏，四海仰望，乃朕之所依。今宜进为大都督、凉州牧、侍中、司空，秉承帝旨见机行事。琅邪王司马睿乃宗室亲贤，远在江南。今朝廷亡，社稷危，朕已诏告琅邪王，及时代理帝位。诚望阁下协助，共度国难。若卿能不忘主上，宗庙则依赖卿也。来日朕当出降，故夜召公卿交代后事，秘遣黄门郎史淑、侍御史王冲持诏拜授。临降寄予重命，望公奋勉！
张寔览诏，率群臣望北而拜，伏地大哭。
于是升帐聚将，下达命令：遣太府司马韩璞、灭寇将军田齐、抚戎将军张阆、前锋督护阴预四将，率步骑精兵一万，东赴国难；命讨虏将军陈安、上故太守贾骞、陇西太守吴绍，各率郡兵，为韩璞前驱。公等宜团结一致，勿使相互背离之信，传至孤之耳中。
诸将跪领训诫，盟誓允诺。
张寔同时写书，遣使寄予南阳王司马保道：某今遣韩璞等人击讨贼军，殿下诸部宜皆从彼号令，以便合力击贼。
韩璞于是引军东出，驻兵于南安。
凉州诸羌皆受汉主重贿，各出兵阻断凉州军退路。相持百余日，凉州军粮草弓矢竭尽。韩璞遂杀驾车牛马以犒劳士卒，激励诸将士气，然后命全军击鼓呐喊，进兵决战。
金城太守部将张阆率军赶到，两路夹击，遂大败贼军，斩首数千人。
建兴六年三月，焦崧、陈安引军进逼上邽，与刘曜大战，雍秦之民十之八九死于战乱。南阳王司马保向张寔告急，张寔即任金城太守窦涛为轻车将军，率威远将军宋毅，及和苞、张阆、宋辑、辛韬、张选、董广诸将，率步骑兵两万赴援。
军队进驻新阳，晋愍帝驾崩消息传来，窦涛等无奈退军，还保凉州。张寔与凉州众官遂穿孝服举哀，复聚哭告哀三日，整束西凉之兵，欲誓师东征，与愍帝报仇，复兴晋室。有话则长，无话则短。张轨父子往事叙罢，书接前文。
闪回结束。正在凉州厉兵秣马之时，幽州刺史段匹磾及并州刺史刘琨联名书至，请张寔举凉州之兵东攻长安，以分赵汉刘曜、石勒之势，共复晋室。
张寔慨然应允，厚待来使，写了回书，令其归报段、刘二公，约期分进合击汉军。
幽州使节大喜拜辞，潜从小道还归幽州。虽然千般小心，万般谨慎，乃不想偷渡渭河之时，仍被汉兵擒捉。汉军搜得凉州刺史书信，知道是幽州间谍，擒献于汉帝刘曜。
汉昭武帝览张寔回书，勃然大怒，令将使节斩首，遂部署兵马，扼守凉州东来关隘，增兵益守，断绝关中与山东要道。
早有凉州探马得知，急飞马回报凉州牧：幽州使被杀，汉军绝道，重兵把关！
张寔料是泄漏军机，只得按兵不动，同时派出数路细作往来侦探，以待时机而进。
破羌都尉张诜向张寔进言：愍帝被害，南阳王司马保兵驻上邽，忘却天子被掳之莫大耻辱，而欲自称帝号。上天不授图谶符命，其德亦不足顺应民意，终非济时救难之人。今有晋王司马睿德才兼备，亲近藩臣，乃先帝明诏依靠属意之人。若依愚下之计，明公宜上表称颂圣德，劝晋王登即帝位，传檄各镇；再附书于相府，使丞相王导檄告天下诸侯，则南阳王妄念自息，未集之党徒则亦必自散，转而聚于晋王麾下矣。
张寔听从其议，于是发檄天下，推晋王司马睿为皇帝，并派牙门将蔡忠奉表章到建邺，进劝司马睿即天子之位。
檄文所到之处，各镇诸侯无不踊跃以应，附议奏疏如雪片般呈报建邺。
建兴六年三月，司马睿接受诸侯公推，在建邺即皇帝位，年号太兴，史称东晋元帝。
张寔虽喜司马睿承即皇帝大位，但因思愍帝崩不逾岁，闻说建康于今岁便即改元，于是大为不悦，便不奉太兴年号，仍称西晋建兴六年。
镜头转换，陇西上邽。
司马睿称帝消息报至上邽，司马保见被晋王司马睿占了先机，称帝野心不能得逞，不由大恨张寔。遂于次年自称晋王，改元建康，自行设置百官，不向元帝司马睿称臣。
字幕：司马保，字景度，曾祖宣帝司马懿四弟东武城侯司马馗，祖高密文献王司马泰，父南阳王司马模，叔父东海王司马越。颇有文采，喜好著述，初为南阳国世子。因晋怀帝司马炽被虏，父亲司马模战败被杀，司马保便继承南阳王爵位。
建兴元年，愍帝司马邺任命司马保为大都督、侍中、都督陕西诸军事，进位相国。
不久，凉州讨虏将军陈安来投，司马保极为宠厚，令其统精兵千余去伐羌人。
部将张春妒忌不容，诬陷陈安有异心，请求诛除，司马保不听。张春乃以刺客杀陈安，陈安受伤，逃归陇城。
至晋愍帝被俘，晋朝帝位虚悬，司马保与司马睿争立，失了先机，只得自称晋王。
陈安闻此，便自称秦州刺史，转而投降赵汉。
当时上邽发生严重饥荒，士民困迫，张春护送司马保前往南安祁山。
陈安闻讯，记恨前番无端被刺之仇，遂引兵前来截杀司马保。
张寔闻报，因恨陈安反复无常，于是复遣韩璞率步骑五千，前往救援司马保。陈安战败，退守绵诸，司马保回至上邽。
字幕：赵汉大兴三年正月，前赵汉帝刘曜率军进攻陈仓。
司马保遣部将王连迎敌，王连不敌刘曜，战死城下，副将杨曼逃奔南氐。刘曜进而攻取草壁，路松等将多逃往陇城。刘曜又攻取阴密，司马保恐惧，奔往桑城。
张春奉司马保逃奔凉州，张寔遣部将阴监带兵迎接，名为护卫，实为不欲令其入境。
闰三月，司马保部将张春、杨次和别将杨韬不和，劝说司马保杀死杨韬，并请攻打陈安，司马保皆不听从。当年五月，张春便与杨次发动叛乱，终于囚杀司马保。
可叹司马保寿终时年仅二十七岁，司马氏江北宗室至此殆尽。
张春既杀司马保，复立宗室子弟司马瞻为王世子，自称大将军。于是司马保部众离散，逃奔凉州者多达万余人。
陈安闻说司马保已死，上表汉主刘曜，请求借兵征讨司马瞻、张春等人，替赵汉朝廷经略雍凉二州。
刘曜准其奏请，遂命陈安为大将军，进攻司马瞻、张春。
陈安仗其武勇，一战大败晋兵，擒杀司马，张春逃奔枹罕。陈安复擒扬次，在司马保灵柩前斩首，以祭晋王；复以天子礼将司马保葬于上邽，谥号元王。
镜头转换，按下凉州，复表幽州。
段匹磾与刘琨驻军蓟州，久候凉州兵不至，后闻信使被刘曜擒杀，亦自无可奈何，只得延挨岁月，以待时变再起。
晋元帝太兴元年正月，辽西公段疾陆眷病亡于令支。因其子幼小，叔父段涉复辰便自立为王，统领其兄部众。
段匹磾闻之，即领刘琨之子刘群，由蓟州前往令支奔丧。
段末波闻说段匹磾将至，遂扬言于部众：段匹磾此来，是欲篡位也。
部众尽信其言，段涉复辰亦有耳闻，心中半信半疑。段匹磾到达右北平时，段末波唆使段涉复辰发兵阻拦，涉复辰即中其奸计，遣兵往右北平来截杀匹磾。
段末波见国中大兵尽出，乘虚击杀涉复辰，兼并其子弟、党羽，自称单于。既然篡位成功，随即迎战段匹磾，击败匹磾军众，并俘刘群。
段匹磾战败，被迫率领残部，返回蓟州。
段末波厚待刘群，大排盛宴，并于席间以利诱之：贤侄若能致书令尊刘琨，使其诛杀段匹磾，则非但贤侄性命无忧，而且事成之后，便由汝父为幽州刺史。
刘群被逼无奈，只得依从其意修书。
段末波看后，非常满意，遣使送往蓟州。但被门军截获，搜出书信，呈交段匹磾。
段匹磾看罢书信，不动声色，遂命人请刘琨来会，说有要事相商。
当时刘琨寄人篱下，便如当年刘备屯驻新野一般，单独屯兵于征北小城。见幽州刺使派人来请，因不知其内情，且欲问儿子下落，于是只带三五个从人，飞马到蓟州来见段匹磾。
段匹磾见刘琨从容而至，已知其并非父子同谋，于是将刘群之书示之，说道：此必是段末波逼迫令郎所书，弟心中并无怀疑，故此特以此事谕兄。
刘琨览子之书，免冠跣首拜谢道：某自与公既结同盟，惟愿能洗雪国家耻辱，共复晋室。即犬子此书秘密送到我手，某终亦不会因为一子缘故，辜负明公而忘兄弟大义耳。
段匹磾设宴以待，准备宴罢，任其返回驻地。稍顷，段匹磾起身出外更衣。
其弟段叔军跟出，提醒道：我鲜卑人之能有今日这般成就，皆因边民惧我兵众，故尔来投。但现今我等部族内乱，而刘琨声望极高，众民皆仰其名，听其号令。若果刘琨为其亲子之故，起兵支持段末波时，则我等皆死无于葬身之地矣。
段匹磾听罢是言，考虑良久，遂令段叔军引侍卫入室，将刘琨扣押，囚于别院。