八王之乱将大晋国力消耗殆尽，朝廷已无力管控地方，以致各地军阀不听调遣，揭竿造反者风起云涌。其中有华人，更有身处边疆及原先内附进来的番邦胡人。甚至有两位已经率先僭越称王：一位是西南的巴氐人李特之子李雄，另一位就是身处内地并州的匈奴刘渊。
巴氐李氏相传为廪君的苗裔，本应为巴氏。关于其祖先的创业史，还有一段非常凄美的爱情故事。当年廪君族人原本是生活在一处狭闭塞的山区中，没有耕地，只会采集打猎，且是以洞穴为居。廪君征服本族其他部落后，做了首领。他不满足于生活现状，便带领族人外出寻找更广阔的生存空间。走到盐阳一带的时候，遇到了盐水女神。盐水女神见廪君是个英雄人物，心生爱慕，便想将廪君留在自己身边。就对他：我这里地域广大，盛产鱼盐，情愿与你共有，你就不要走了吧。廪君当然并不满足于此，不过他似乎情商很高，不直接回绝，而是婉转地对盐水女神：我要为你寻找田野肥沃的土地，不能留在这里。盐水女神对廪君爱慕至深，不肯放他走。于是每到晚间便陪廪君同睡，白则连同手下一起化为无数飞虫飞到空中，遮蔽日，如同夜晚，让廪君不能辨别方向，走不出自己的地界。盐水女神的痴情并没有感化廪君，反而还葬送了自己。廪君决意要走，去寻求更远大的志向。他心生一计，对盐水女神：我送你一条青缕，你把它带在身上，以示我们两情相悦，我将会留在簇与你共同生活；如果你不戴，那就明我们两个没有感情，我势必离你而去。盐水女神不知是计，还欣然接受，并带着这条青缕喜滋滋地与手下化作飞虫再次飞上。廪君知道空中青缕的所在就是盐水女神，心一横，先冲着青缕的方向跪了下去，两臂却挽下重弓，朝青缕射去。盐水女神应箭而死，遮蔽日的飞虫也随之消散。廪君得以继续寻找广阔的生存之地。一个痴情女娘负心郎的故事。
当然，这只是一个传。至于李特，其祖先在迁徙过程中已经融合了其他民族的血液，并不是纯正的廪君后代。可其却有廪君的野心。经过数年的发展，最终能够与朝廷分庭抗礼。
李特死后，其子李雄继承了他的位置，并自立为成都王。李氏父子虽然反叛较早，但地域范围并不算广，只在川蜀范围内。而并州的匈奴刘渊却发展极其迅速。
并州匈奴是秦末时单于冒顿的后代。汉高祖刘邦曾以一个族女冒充公主嫁给冒顿，并与之结为兄弟之盟。由于汉朝强大，冒顿部匈奴产生敬畏之心，想长期依附，为与汉室拉近关系，便改以汉皇室姓氏刘姓自居。
刘渊乃是单于家族出身，承袭其父做了部落首领。由于已经内附，此时当然不能以大单于为号，仅称左贤王，五部大都督。刘渊生得风姿绝人，精通华人文化，又有勇有谋，最重要的是野心极大。
匈奴人别看内迁已经百余年，但始终自成一体，没有融入魏晋华人之郑八王之乱后期，并州匈奴见晋室衰微，便开始蠢蠢欲动，几名部族上层成员私下密议：想当初，我匈奴也是威震塞北、与大汉齐名的强大种族。无奈遇到一代雄主汉武大帝，我匈奴从此分崩离析。汉亡以来，我部匈奴虽被魏晋接纳，保留了部族，但只徒有虚号，没有自己的尺寸之地，与平常的百姓编户无异。现在司马氏骨肉相残，四海鼎沸，正是兴邦复业的大好时机。左贤王乃是大贵之相，不是居于人下者。这一定是老要兴复我匈奴，否则的话怎么会生出此人呢？
于是就撺掇刘渊起事，并推其为主。
刘渊本来就野心勃勃，被大家推举当然痛快接受。于是便想去离石一带蓄谋起事。他彼时乃是成都王司马颖的得力干将。司马颖做镇北大将军，也为刘渊讨封了一个将军之职。刘渊率领本部人马为司马颖抵挡司马越的鲜卑兵。其想要离开，必须要向司马颖请辞。但如果实话实，无疑是找死。他就谎称要回乡归葬祖先。可那时候司马颖和司马越正僵持得难解难分，司马颖怎么肯放他走？于是他又换了一个理由，要回去为司马颖招募匈奴其他部族人马来对抗司马越。司马颖正愁打不赢司马越，刘渊的辞当然很合他的心意，便欣然同意。可是刘渊这一去，就如同放虎归山，终成大患。
到了离石左国城不到一月，刘渊便聚集了数万之众，并被族人推举为大单于。匈奴人长期被魏晋压制，此时终于等到了翻身的机会，于是纷纷吵嚷着要恢复匈奴故土和旧制。可是燕雀不知鸿鹄之志。刘渊的目标却远不止此，他的目标是效仿汉高祖、魏武帝，成就下霸业，仅仅恢复匈奴旧制根本不能满足。
刘渊礼贤下士，胡晋各族投奔他的甚多。虽想复兴匈奴，可是却不敢以匈奴的名义。因为匈奴自古就被视为蛮夷之邦，如果直接以匈奴的名义起事，必然得不到下饶响应。想要做到正统，就必须名正言顺。哪怕再牵强，也要找出一个理由来。刘渊于是又把汉匈和亲一事扯了进来，对外宣称道：下本是属于大汉的，汉室衰微，才被魏晋相继取代。我匈奴乃是汉氏之甥，又结为兄弟。所谓兄亡弟绍，即便汉室亡了，也应该由我匈奴接替，魏晋算个什么？我必要把江山夺回来取而代之！光是嘴上这么似乎显得不够诚意，为了表示真诚，刘渊还专门正式设立了神祠，将汉高祖等汉室皇帝当做祖先供奉起来。光是供奉前后两汉的皇帝还觉得不够，竟将蜀汉刘备也供奉起来，甚至追尊后主刘禅为孝怀皇帝，一并供奉。阿斗乃是被司马昭废掉的。刘渊此举明显是贬司马而举刘的意思。阿斗无论如何也想不到，根本无缘帝号、死后仅以安乐思公为谥号的自己，居然被追尊为皇帝谥号。只是追尊自己的并不是自己的后代，而是完全意想不到的番邦胡人。
基础打完之后，族人建议刘渊上尊号直接称帝，可是刘渊认为时候未到，不可莽撞，于是就仿照当年刘邦，先称了汉王。
到了此时，晋室可谓内忧外患，真正岌岌可危。