果不其然，楚国朝野发生大动荡后第三天，秦军一改猛攻态势，虽然也发动了三次对武关的冲击，但凶猛程度减少许多。双方看起来将要偃旗息鼓。
正当秦军要一如前两天一样要退回军营时，武关城门突然打开，一大队楚国骑兵从武关冲出来，然后是一队队的步兵，他们迅速列阵，组成了六个重甲方阵。两翼是两个骑兵方阵。
秦军将领一慌，但还是强自镇定下来，开始发布命令：“速速通知大营，加紧撤退。重甲方阵在后，轻装步兵马上后撤，所有骑兵两翼列阵。全部方阵缓缓后退，楚军即使大举进攻，一时也攻不破。”
但是忽然飞骑来报，昨夜就已经从大营里撤退出去的粮草淄重和五万人马在函谷关前的起伏山地间遭到伏击，五万人马被歼灭了一半多，才终于艰难退回函谷关中。
秦军主将额头冒出汗珠来，他来回踱步，思考了一会，又下了一番命令。
楚将临山的步兵方阵还没进攻，突然发现秦军变阵了。
原来的重甲方阵退后，全部秦骑兵分列步兵方阵两侧，他们退后的速度又放快了很多。
“追击！”他见状马上率兵发动了冲击。
一旁叶元生也见势不妙，当即率领两万骑兵冲杀过去。
“这个秦军主将不虚啊，这下可能真要被他们退走了。”叶白年眉头一皱，道：“叫叶元生将军后退，分兵两侧追击吸引秦军骑兵分散，步兵加紧推进。”
不过他也预料到应该是留不住秦军步兵主力了。
骑兵速度比重甲方阵快多了，只看楚军骑兵冲杀上去，秦军两翼的骑兵也马上迎上，这样在两军中间地带就形成了混战的阻挡，楚国重甲方阵被挡住了，怎么打，难道连自己人一起推拒？
这也是楚军事先没有想到的，军令也没法第一时间传到，所以待叶白年的军令传到，秦军重甲方阵都过了他们大营了。
后面景申骑兵发起了进攻，却没什么收效，毕竟面对的是重甲方阵，讨不到好。而且函谷关中敌人的援军也到了，景申不得不退走，面对两面数倍于自身的敌军夹击，只会全军覆没。
最后秦军以近万骑兵覆灭的代价退回了武关。
楚军占据了秦军大营，在函谷关准备发动攻城。