此后一年多里，匈奴每次来侵犯，就出兵交战。出兵交战，屡次失利，损失伤亡很多，边境上无法耕田、放牧。赵王只好再请李牧出任。李牧闭门不出，坚持说有病。赵王就一再强使李牧出来，让他领兵。李牧说：“大王一定要用我，我还是像以前那样做，才敢奉命。”赵王答应他的要求。
李牧来到边境，还按照原来的章程。匈奴好几年都一无所获，但又始终认为李牧胆怯。边境的官兵每天得到赏赐可是无用武之地，都愿意打一仗。于是李牧就准备了精选的战车一千三百辆，精选的战马一万三千匹，敢于冲锋陷阵的勇士五万人，善射的士兵十万人，全部组织起来训练作战。同时让大批牲畜到处放牧，放牧的人民满山遍野。匈奴小股人马入侵，李牧就假装失败，故意把几千人丢弃给匈奴。单（，缠）于听到这种情况，就率领大批人马入侵。李牧布下许多奇兵，张开左右两翼包抄反击敌军，大败匈奴，杀死十多万人马。灭了襜（dān，丹）褴（lán，兰），打败了东胡，收降了林胡，单于逃跑。此后十多年，匈奴不敢接近赵国边境城镇。赵悼襄王元年（前244），廉颇已经逃到魏国之后，赵国派李牧进攻燕国，攻克了武遂、方城。过了两年，庞暖打败燕军，杀死剧辛。又过了七年，秦军在武遂打败并杀死赵将扈辄（zhé，哲），斩杀赵军十万。赵国便派李牧为大将军，在宜安进攻秦军，大败秦军，赶走秦将桓齮。李牧被封为武安君。又过三年，秦军进攻番吾，李牧击败秦军，又向南抵御韩国和魏国。赵王迁七年（前229），秦国派王翦进攻赵国，赵国派李牧、司马尚抵御秦军。秦国向赵王的宠臣郭开贿赂很多金钱，让他施行反间计，造谣说李牧、司马尚要谋反。赵王便派赵葱和齐国将军颜聚接替李牧，李牧不接受命令。赵王派人暗中乘其不备逮捕了李牧，把他杀了，并撤了司马尚的官职。三个月之后，王翦趁机猛攻赵国，大败赵军，杀死赵葱，俘虏了赵王迁和他的将军颜聚，终于灭了赵国。
廉颇
廉颇是赵国的优秀将领。赵惠文王十六年，廉颇做赵国的大将去攻打齐国，把齐国打得大败，夺取了阳晋，被任命做上卿，凭他的勇猛善战在诸侯各国之间出了名。
蔺相如是赵国人。做赵国宦官头目缪贤的门客。
赵惠文王的时候，得到楚国的和氏璧。秦昭王听到了这件事，派人送给赵王一封信，愿意用十五座城池换取这块宝玉。赵王跟大将军廉颇一班大臣商议：想把这块宝玉让给秦国吧，恐怕秦国的那些城池得不到手，白白地受欺骗；想不让给秦国吧，又担心秦国的大军马上打过来。（因此）商量不出结果来，想找个可以出使去回复秦国的人，也没有找到。
宦官头目缪贤说：“我的门下客蔺相如可以担任这个差使。”赵王问：“怎么知道他可以呢？”缪贤回答说：“我曾经犯了罪，私下打算逃跑到燕国去。我的门下客蔺相如拦阻我说：‘您怎么了解燕王？’我告诉他说，我曾跟着大王到边境上与燕王相会，燕王私下握着我的手说：‘愿意交个朋友’，因此我了解他，所以打算投奔去。相如对我说：‘赵国强而燕国弱，而您又受到赵王重用，所以燕王想和您交朋友。现在您却是从赵国逃跑去投靠燕国，燕国害怕赵国，他们势必不敢收留您，反而会把您绑起来送回赵国。您不如解衣露体伏在刑具上请求大王处罚，或许侥幸能得到赦免。’我按照他的办法去做，（果然）大王恩赦了我的罪。我看他这个人是个勇士，又有智谋，应该可以担当这个差使。”
于是赵王召见（蔺相如），问蔺相如说：“秦王要用十五座城池换我的和氏璧，可以给他吗？”相如说：“秦国强大，赵国弱小，不能不答应。”赵王说：“拿了我的璧，（却）不给我城池，怎么办？”相如说：“秦王用城池来换宝玉而赵国不答应，理屈的是赵国；赵国给了宝玉而秦国不给赵国城池，理屈的是秦国。比较这两个对策，宁可答应（给秦国璧），使秦国承担理屈（的责任）。”赵王问：“谁可以担当这个使者呢？”相如说：“大王如果实在找不到合适的人，我愿捧着和氏璧出使秦国。城池给了赵国，就让它留在秦国；城池不给赵国，我一定将璧完完整整地带回来。”于是赵王就派蔺相如带着和氏璧向西出发，到秦国去。
秦王在章台宫接见蔺相如。蔺相如捧着和氏璧献给秦王。秦王高兴极了，把璧递给宫中美人以及左右侍从们看，大家高呼万岁。蔺相如看出秦王没有把城池抵偿给赵国的意思，就走上前去说：“这宝玉有点毛病，让我指给大王看。”秦王把璧交给他。蔺相如于是握着璧后退几步，靠殿柱站着，气得头发都要竖起来了，对秦王说：“大王想得到和氏璧，派人送信给赵王，赵王召集所有的大臣来商议，都说：‘秦王贪婪，仗着他势力强，用空话来诈取宝玉，那些说要交换的城池恐怕得不到手。’商量不打算给秦国和氏璧。我以为普通人交往尚且互不欺骗，何况大国呢？而且为了一块宝玉的缘故惹得强大的秦国不高兴，也不好。于是赵王就斋戒了五天，派我来献和氏璧，在朝廷上亲自拜送了国书。为什么这样呢？为的尊重（你们）大国的威严以表示敬意啊。现在我来了，大王只在一般的宫殿上接见我，态度十分傲慢；得到了宝玉，把它传给美人看，用来戏弄我。我看大王没有诚意把城池交给赵王，所以我又把宝玉取回。您如果一定要逼我，我的脑袋今天就与和氏璧一齐在柱子上碰个粉碎！”
孙膑
孙武已死，过了一百多年又出了个孙膑。孙膑出生在阿、鄄一带，他也是孙武的后代子孙。孙膑曾经和庞涓一道学习兵法。庞涓虽然已经为魏国服务，担任了魏惠王的将军，但是认为自己的才能比不上孙膑，于是暗地里派人请孙膑来。孙膑到了魏国，庞涓害怕他比自己有才干，很妒忌他，就捏造罪名，根据法律用刑挖去了他两足膝盖骨并在他脸上刺上字，想使孙膑这辈子再也不能在人前露面。有一次，齐国的使者到魏国都城大梁来，孙膑以一个受过刑的罪犯的身份暗中会见了齐使，向他游说。齐使认为孙膑的才能奇异，就偷偷地载着孙膑回到了齐国。齐国将军田忌认为孙膑很有才能，象对待客人一样对待他。
田忌多次和齐国诸公子赛马，下很大的赌注。孙膑看到田忌的马的足力和对手相差不很大。比赛的马分有上、中、下三个等级，因此孙膑对田忌说：“您只管下大赌注，我能够使您获胜。”田忌相信孙膑的话对，就跟齐王和诸公子下千金的赌注比赛胜负。当到临比赛的时候，孙膑对田忌说：“现在用您的下等马去和对方的上等马比赛，拿您的上等马去和对方的中等马比赛，再拿您的中等马和对方的下等马比赛。”三个等级的马都已比赛完毕，田忌负了一场却胜了两场，终于赢得了齐王的千金赌注。于是田忌推荐孙膑给齐威王。威王向孙膑请教兵法，把孙膑当作老师。
后来，魏国攻打赵国。赵国危急，向齐国请求救援。齐威王想任命孙膑为将，孙膑婉言推辞说：“一个受过刑的人不能为将。”于是任命田忌为大将，任命孙膑做军师，让他在有帷幕的车上坐着出谋策划。田忌想要带领军队到赵国去解围，孙膑说：“解乱丝不能整团地抓住了去硬拉，劝解打架的人不能在双方相持很紧的地力去搏击，只要击中要害，冲击对方空虚之处，形势就会禁止相斗，危急的局面也就因此自行解除了。现在魏国和赵国打仗，魏国轻装精锐的士兵必定全部集中在国外，老弱疲敝的士兵留在国内。您不如率领部队迅速奔赴魏国都城大梁，占领它的要道，攻击它正当空虚之处，他们一定会放弃围赵而回兵解救自己。这样我们一举既可解除赵国被围的局面，又可收到使魏国疲惫的效果。”田忌听从了孙膑这一建议。魏国的军队果然丢下赵国的都城邯郸，撤兵回国，和齐军在桂陵文战，魏军被打得大败。
十三年之后，魏国和赵国联合攻打韩国，韩国向齐国告急。齐国派田忌带兵去援救韩国，直奔大梁。魏国大将庞涓听到这一消息，立即撤兵离开韩国回魏国。这时齐军已经越过了魏国国境而向西进了。孙膑对田忌说：“那魏国的军队向来强悍勇猛，轻视齐国，齐军被称为是胆小的军队善于用兵的人就可根据这一情势，把战争朝着有利的方向加以引导。《孙子兵法》说：每天行军百里去争利，一定会使大将受挫折；每天行军五十里去争利，军队只有一半能到达。现在命令齐军在进入魏地的第一天造十万灶，第二天减为五万灶，第三天减为三万灶。”庞涓在齐军后面追了三天，非常高兴地说：“我本来就知道齐军怯弱，进入我国境内才三天，士兵逃亡的就超过半数了。”就丢下他的步兵，率领轻兵锐卒，日夜兼程追赶齐军。孙膑估计魏军的行程，晚上应赶到马陵。马陵道路狭窄，而且两边的地形险要，可以埋伏军队。就砍下大树的外皮露出白木质并且在上面写着：“庞涓死在这裸树下！”接着命令齐军一万名擅长射箭的弓弩手，在马陵道两边埋伏，事先和那些弩手约好说：“晚上见到燃起火把就一齐射箭。”庞涓果然夜晚到了被砍的大树下，见到树干白木上有宇，就取火把来照看。他还没有把上面的字读完，齐军就万箭齐发，魏军非常混乱，彼此失去了联系，庞涓自知智谋穷尽，军队已败，便用剑自刎。临死前说：“这样—来倒成就了这小子的名声！”齐军就乘胜追击，彻底打败了魏国的军队，俘虏魏太子申带回了齐国。孙膑因为这一仗在天下出了名，世代相传他的兵法。
吴起
吴起是卫国人，善于用兵，奉事鲁国国君。齐国的军队攻打鲁国，鲁君任命他做了将军，率领军队攻打齐国，把齐军打得大败。
鲁国就有人诋毁吴起说：“鲁国虽然是个小国，却有着战胜国的名声，那么诸侯各国就要谋算鲁国了。况且鲁国和卫国是兄弟国家，鲁君要是重用吴起，就等于抛弃了卫国。”鲁君怀疑吴起，疏远了吴起。这时，吴起听说魏国文侯贤明，想去奉事他。魏文侯就任用他为主将，攻打秦国，夺取了五座城池。吴起做主将，跟最下等的士兵穿一样的衣服，吃一样的伙食，和士兵们同甘共苦。有个士兵生了恶性毒疮，吴起替他吸吮浓液。这个士兵的母亲听说后，就放声大哭。说：“往年吴将军替他父亲吸吮毒疮，他父亲在战场上勇往直前，就死在敌人手里。如今吴将军又给他儿子吸吮毒疮，我不知道他又会在什么时候死在什么地方。”魏文侯因为吴起善于用兵打仗，廉洁不贪，待人公平，能取得所有将士的欢心，就任命他担任西河地区的长官，来抗拒秦国和韩国。魏文侯死后，吴起奉事他的儿子魏武侯。武侯泛舟黄河顺流而下，船到半途，回过头来对吴起说：“山川是如此的险要、壮美哟，这是魏国的瑰宝啊！”吴起回答说：“殷纣的领土，左边有孟门山，右边有太行山，常山在它的北边，黄河流经它的南面，因为他不施仁德，武王把他杀了。由此看来，政权稳固在于给百姓施以恩德，不在于地理形势的险要。”武侯回答说：“讲的好。”
吴起做西河守，取得了很高的声望。魏国设置了相位，任命田文做国相。吴起很不高兴，对田文说：“请让我与您比一比功劳，可以吗？”田文说：“国君还年轻，国人疑虑不安，大臣不亲附，百姓不信任，正当处在这个时候，是把政事托付给您呢，还是应当托付给我？”吴起沉默了许久，然后说：“应该托付给您啊。”田文说：“这就是我的职位比您高的原因啊。”吴起这才明白在这方面不如田文。田文死后，公叔出任国相，娶了魏君的女儿，却畏忌吴起。吴起怕招来灾祸，于是离开魏国，随即就到楚国去了。楚悼王一向就听说吴起贤能，刚到楚国就任命他为国相。于是向南平定了百越；向北吞并了陈国和蔡国，打退韩、赵、魏三国的进攻；向西又讨伐了秦国。诸侯各国对楚国的强大感到忧虑。以往被吴起停止供给的疏远王族都想谋害吴起。等悼公一死，王室大臣发动骚乱，攻打吴起，吴起逃到楚王停尸的地方，附伏在悼王的尸体上。攻打吴起的那帮人趁机用箭射吴起，同时也射中了悼王的尸体。等把悼王安葬停当后，太子即位。就让令尹把射杀吴起同时射中悼王尸体的人，全部处死。由于射杀吴起而被灭族的有七十多家。