晋梁魏州大战，晋王李存勖感到兵马不足，于是李存勖就命他的弟弟，新州（今河北涿鹿）防御使李存矩在山北一带募兵买马，并及时送到前线。但没过多久，魏州大战就以晋国的全面胜利而告终，此时李存矩的兵马还没有募齐，所以这件事就暂且停止了。
偏偏李存矩骄横残暴，搞得整个山北地区乌烟瘴气，怨声载道。偏偏前幽州降将卢文进有个女儿，生得美貌如花，被李存矩看中，有意强纳之为妾。卢文进被迫无奈，只得忍气吞声地将自己的爱女送给李存矩做了小老婆，心里却对其恨之入骨。
由于晋王正准备大举攻梁，李存矩就着急带着新募的山北军南下。当走到涿州岐沟关时，卢文进带着被强征的军卒进行暴乱，在杀死李存矩之后，又连夜回师攻打新州，山北地区一场大的变乱爆发了。
晋军老将安金全，本已经致仕，因助张承业守晋阳有功，被晋王李存勖又任命为新州刺史。这次老安的运气实在不好，还没有所防备，卢文进就带着乱军进入城内。无奈之下，安金全只得是弃城而逃。
好在他打了多年仗，对于逃跑还是比较有经验，总算是逃得性命，没让卢文进抓了俘虏。
卢文进占据新州后，转攻武州，可是老安提前逃到了武州，城里已经有所防备。卢文进攻城不下，知道晋王不可能放过自己，于是干脆派人向耶律阿保机求救，并举山北八军归附于契丹。
这倒是以前跟刘守光时学会的本领。
契丹国主耶律阿保机在接到卢文进的求救信后，也立即点齐了三十万大军，号称百万，大举入寇幽州。
晋王李存勖本拟回晋阳省亲，不料接到警讯，即命幽州节度使周德威，代州防御使李嗣本率军往拒契丹。周德威接到李存勖的命令后，立即在幽州点齐了三万兵马，赶到新州城下。周德威与契丹军相见，但见对方兵多势大，知道无法相抗，赶紧下令退兵。
不料后方杀声又起，契丹军又已截断了晋军退路。
晋军转眼间却被契丹军分割包围，形势岌岌可危。好在周德威本人骁勇绝伦，晋军又英勇善战，最终只有数千晋兵保得周德威冲出重围，狼狈逃回到了幽州城。
这是晋军名将周德威一生当中唯一一次所经历的一场惨败。
耶律阿保机率领契丹大军随后赶到，又将幽州团团围住，开始昼夜不停地攻城。周德威困守孤城，毫无破敌之策，只得一面固守，一面派人去向晋王求救。
另外晋将李嗣本固守蔚州，也被契丹大军围在城内。
李嗣本拒城而守，知道契丹军不善攻城，也不以为意。
不料卢文进新投靠契丹，便教了契丹人许多攻城之法，伐木为械，赶制了大批攻城工具，于城下猛攻。蔚州城坚守不住，李嗣本眼看城破，干脆带着四个儿子一起投靠了契丹。
至此，幽州山北八军州，尽陷于契丹之手。
等李继岌在得到消息，匆匆赶回云州时，大势已去，而且幽州也正被十几万契丹大军包围得跟铁桶似的，水泄不通……